قواعد المحكمة العليا لصالح مصلحة الضرائب
في 6 يونيو 2024، أصدرت المحكمة العليا الأمريكية رأيًا بالإجماع بشأن قضية تقييم أعمال مغلقة والتي سيكون لها تأثير كبير على العديد من الشركات العائلية والشركات ذات الملكية الوثيقة. قضية كونيلي ضد الولايات المتحدة، الولايات المتحدة، رقم 23-146، الرأي رقم 6/6/24. تناولت القضية تقييم المخزون في الأعمال التجارية التي يتم الاحتفاظ بها بشكل وثيق، ورأت أن التزام الكيان بشراء أسهم مالك الأسهم المتوفى لا يقلل من قيمة عائدات التأمين التي يتلقاها الكيان لتمويل عملية الاستحواذ. حكم المحكمة العليا يحل النزاع بين قضية كونيلي وقضية بلونت ضد المفوض التي توصلت إلى نتيجة معاكسة.
القضية
كان الأخوان توماس ومايكل كونيلي يمتلكان جميع الأسهم في شركة Crown C Supply، وهي شركة تدير أعمال توريد البناء. لقد خططوا لخطر وفاة أي منهما من خلال وضع اتفاقية شراء تحدد قيمة السهم ومتطلبات الشركة لشراء أو استرداد أسهم المساهمين المتوفين. بل إنهم كانوا من الحكمة بدرجة كافية في معالجة القضية الاقتصادية المتمثلة في كيفية تمويل شرط شراء أسهم المساهمين المتوفين وجعل الشركة تشتري التأمين على الحياة على حياة كل مساهم. كان الهدف هو الحفاظ على العمل في العائلة في حالة وفاة أي منهما. ولم يكونوا حذرين أو حذرين بشكل خاص في الالتزام بالشكليات الخاصة بهذا الترتيب، لكن هذه لم تكن القضية الحاسمة في قرارات المحكمة العليا.
القضية الرئيسية، التي تقوض العديد من ترتيبات الاستحواذ على الشركات العائلية والمملوكة بشكل وثيق (أي عندما يمتلك الكيان التأمين على الحياة ويشتري الأسهم من ملكية المالك المتوفى) هي أن التأمين على الحياة الذي تملكه الشركة لتمويل عملية الاستحواذ يجب أن يكون ضمن قيمة حصص المنشأة التي يتم شراؤها. وبعبارة أخرى، اعتبرت عائدات التأمين على الحياة أصلا مؤسسيا يزيد من قيمة مصالح الكيان المحتفظ بها في ممتلكات المتوفى، وبالتالي قد تزيد الضريبة العقارية المستحقة. ويبدو أن هذه النتيجة مطلوبة بموجب لائحة الخزانة رقم 20.2031-2 (و) (2)، التي تتطلب إضافة الأصول غير العاملة، مثل التأمين على الحياة، التي لم يتم تضمينها في القيمة السوقية العادلة لقيمة الأعمال، إلى القيمة.
لا ينبغي التعامل مع الالتزام الذي كان على الكيان إبرامه لإتمام عملية الاستحواذ كالتزام يمكن تطبيقه لتقليل قيمة المصالح التجارية التي يتم شراؤها. لقد اعتقد العديد من المستشارين أن التزام المنشأة بدفع تركة مالك الأسهم المتوفى يجب أن يكون بمثابة تعويض لقيمة بوليصة التأمين على الحياة. لا يوجد مثل هذا الحظ لدافعي الضرائب بعد عقد المحكمة العليا. لذا، فإن الالتزام بشراء حقوق مالك الأسهم المتوفى لا يتم التعامل معه على أنه انخفاض في القيمة كما هو الحال مع القرض البنكي. إن الالتزام بشراء الأسهم ليس التزاما تقليديا، ورأت المحكمة العليا أنه لا ينبغي معاملته باعتباره التزاما تقليديا. وسببت المحكمة ما يلي: “إن استرداد القيمة السوقية العادلة ليس له أي تأثير على المصلحة الاقتصادية لأي مساهم، ولن يعامل أي مشتري افتراضي يشتري أسهم مايكل التزام شركة كراون باسترداد أسهم مايكل بالقيمة السوقية العادلة كعامل يقلل من قيمة تلك الأسهم”. تشارك.”
وسببت المحكمة ذلك أكثر: “لحساب الضريبة العقارية، فإن بيت القصيد هو تقييم قيمة أسهم مايكل وقت وفاته – قبل أن ينفق كراون 3 ملايين دولار على دفعة الاسترداد. انظر 26 USC §2033 (تعريف إجمالي الممتلكات “يشمل قيمة جميع الممتلكات إلى حد مصلحة المتوفى فيها وقت وفاته”). سيتعامل المشتري الافتراضي مع عائدات التأمين على الحياة التي سيتم استخدامها لاسترداد أسهم مايكل كأصل صافي.
وبشكل أكثر تحديدًا، إليك كيفية تنفيذ المشكلات المذكورة أعلاه. أعطت اتفاقية الاستحواذ للأخ الباقي الحق الأول في شراء أسهم الأخ المتوفى. اختار توماس عدم شراء أسهم مايكل، حتى يتم تفعيل التزام الكيان بشراء الأسهم. اتفق نجل مالك الأسهم المتوفى وتوماس، الأخ/مالك الأسهم والمنفذ الباقي على قيد الحياة، على أن قيمة أسهم المتوفى كانت 3 ملايين دولار. وقام الكيان بدفع هذا المبلغ إلى تركة الأخ المتوفى. تم تقديم إقرار ضريبي عقاري فيدرالي للعقار يُبلغ عن قيمة حصة ملكية المتوفى بمبلغ 3 ملايين دولار. قامت مصلحة الضرائب الأمريكية بتدقيق الإرجاع. وأثناء عملية التدقيق، حصل المنفذ على تقييم مستقل حدد قيمة الكيان بمبلغ 3.86 مليون دولار. استبعد هذا الحساب مبلغ 3 ملايين دولار من عائدات التأمين المستخدمة لاسترداد الأسهم. وكان الأساس المنطقي لذلك هو أن قيمة التأمين على الحياة تم تعويضها بالالتزام التعاقدي باسترداد حصة الأخ المتوفى. اختلف مصلحة الضرائب. وأصرت على أن التزام الكيان باسترداد ملكية الأخ المتوفى لم يعوض عائدات التأمين على الحياة. قامت مصلحة الضرائب الأمريكية بتقييم الشركة بمبلغ 6.86 مليون دولار (3.86 مليون دولار قيمة المؤسسة + 3 ملايين دولار قيمة التأمين على الحياة). وهذا فرق كبير في التقييم.
ماذا يعني هذا بالنسبة للشركات العائلية والشركات ذات الملكية الوثيقة
اتخاذ الإجراءات اللازمة على الفور. قم بمراجعة هيكل وشروط ترتيب الاستحواذ الخاص بك. إذا كان لديك عملية استحواذ منظمة كاسترداد، حيث يشتري الكيان مصالح مالك الأسهم المتوفى، فقد يتم وضع علامة عليك من خلال عقد المحكمة العليا الجديد.
· إذا كانت قيمة عقارات كل مالك للأسهم تخضع بأمان للإعفاء الضريبي على العقارات، فقد تختار ترك اتفاقية الاسترداد الممولة بالتأمين سارية. إن المدى الذي يضيفه التأمين على الحياة إلى قيمة الكيان لن يؤدي إلى فرض ضريبة عقارية اتحادية. ومع ذلك، كن حذرا. إذا كان أي مالك يعيش في ولاية ذات حد أدنى للضريبة العقارية، أو ضريبة الميراث، فقد تكون هناك في الواقع ضريبة متكبدة. علاوة على ذلك، قم بتقييم مدى تأثير حكم المحكمة العليا مع المحامي على الصيغة والمصطلحات المستخدمة في وثائق الاستحواذ. استمر أيضًا في مراقبة اتفاقية الاسترداد في حالة حدوث تغييرات في قانون الضرائب وتغييرات التقييم وما إلى ذلك. وقد تفكر في شراء تأمين إضافي لتغطية تكلفة الضريبة العقارية في حالة احتمال تكبدها بعد كونيلي.
· إذا كان تضمين قيمة التأمين المملوك للكيان سيؤدي إلى فرض ضريبة عقارية، فقد يكون من الأفضل إعادة هيكلة ترتيبات الاستحواذ كترتيبات شراء متبادل. من خلال الشراء المتبادل، يمتلك حاملو الأسهم تأمينًا على الحياة لبعضهم البعض لاستخدامه في تمويل عملية الاستحواذ. وفي هذا النوع من الهياكل، لن تؤثر قيمة التأمين على قيمة الكيان. أيضًا، مع الشراء المتبادل، سيحصل حاملو الأسهم الباقين على أساس ضريبي متزايد في الأسهم المشتراة. قبل إجراء هذا التغيير، سيتعين على أصحاب الأعمال مراعاة تكاليف جميع الوثائق الجديدة لترتيبات الشراء المتبادل الجديدة، وتكاليف إلغاء اتفاقية الاسترداد الحالية (لا ترغب في ترك التزام إعادة شراء مكرر على الكيان) و تكاليف وتوافر التأمين على الحياة الجديد. أيضا، النظر في الآثار الاقتصادية المختلفة. في ترتيبات الشراء المتبادل، يجب على كل مالك للأسهم أن يدفع أقساط التأمين على حياة مالكي الأسهم الآخرين. هل سيفعلون ذلك؟ كيف سيتم رصد ذلك؟ يشعر بعض أصحاب الأعمال بمزيد من الأمان لأن التأمين على الحياة سيكون في الواقع ساري المفعول عند الحاجة إليه مع العلم أن الكيان هو الذي يدفع مقابل هذه الأقساط. قد لا يكون الأمر مجرد تغيير في السياسات المملوكة لشركة ما إلى هيكل الشراء المتبادل. قد تكون هناك حاجة إلى تغطية إضافية أو حتى مختلفة. وأيضًا، إذا كانت اتفاقية الاسترداد سارية المفعول لبعض الوقت، فقم بمراجعة تقييم الأعمال واقتصاديات الاستحواذ لمعرفة ما إذا كان هناك ما يبرر التغييرات في مبالغ التغطية.
· إذا كان المبلغ المعني كبيرًا جدًا، فراجع الآثار الضريبية العقارية المحتملة لاتفاقية الشراء المتبادل وناقش مع مستشاريك المزايا المحتملة لاستخدام شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة لامتلاك وثائق التأمين على الحياة المخصصة لعملية الاستحواذ على الشراء المتبادل.
لمزيد من المناقشة الأساسية حول تاريخ قضية كونيلي، راجع: “التأمين على الحياة المملوكة لشركة مملوكة لشركة يثير مشكلات ضريبية”، forbes.com، 28 يونيو 2023.
التحقق من الواقع: قيمة الشركات العائلية النموذجية
تبلغ القيمة المتوسطة للأعمال التجارية التي يتم الاحتفاظ بها بشكل وثيق حوالي 1.5 مليون دولار. والحقيقة هي أن معظم الشركات المملوكة بشكل وثيق ليست ذات قيمة كافية، ومن المرجح أن عقارات أصحابها ليست ذات قيمة كافية، لفرض أي ضريبة عقارية حتى بعد أن حكمت قضية كونيلي لصالح مصلحة الضرائب وضد أصحاب الأعمال من دافعي الضرائب في هذا الشأن. لذلك، بالنسبة للكثيرين، قد يكون الاحتفاظ باتفاقية استرداد أبسط أمرًا مرضيًا. ومع ذلك، حتى في مثل هذه الحالات، يكون من المنطقي مراجعة الترتيب العام، وتقييم فقدان الأساس لزيادة مالكي الأسهم الباقين، والالتزام بإجراءات الترتيب.
حدود قرار كونيلي
وذكرت المحكمة في الحاشية رقم 2 ما يلي: “نحن لا نعتقد أن التزام الاسترداد لا يمكن أن يقلل أبدًا من قيمة الشركة. على سبيل المثال، يمكن أن يتطلب التزام الاسترداد من الشركة تصفية أصول التشغيل لدفع ثمن الأسهم، وبالتالي تقليل قدرتها على الكسب في المستقبل. نحن ببساطة نرفض موقف توماس القائل بأن جميع التزامات الاسترداد تقلل من القيمة الصافية للشركة. ولأن هذا هو كل ما تتطلبه هذه الحالة، فإننا لا نقرر أكثر من ذلك“.
خاتمة
إن عقد المحكمة العليا في قضية كونيلي هو قرار لصالح مصلحة الضرائب الأمريكية ويخلق تحديًا آخر للشركات المملوكة بشكل وثيق. في هذا العام فقط، أصدرت لجنة التجارة الفيدرالية (FTC) حظرًا على جميع اتفاقيات عدم المنافسة تقريبًا والتي تعد جزءًا لا يتجزأ من تخطيط الخلافة للعديد من الشركات المملوكة بشكل وثيق. إن متطلبات تقديم قانون شفافية الشركات مستحقة لمعظم الكيانات المملوكة بشكل وثيق والتي كانت موجودة قبل عام 2024 بحلول نهاية هذا العام. والتخطيط لخفض الإعفاء من الضريبة العقارية إلى النصف بعد عام 2025 يتطلب تخطيطاً فورياً. إن الأعباء الملقاة على عاتق الشركات العائلية والشركات المرهقة مرهقة ومتنامية. احصل على كل هذه العناصر على رادار التخطيط الخاص بك.
