غالبًا ما تستخدم الشركات العائلية الكبيرة والصغيرة ، سواء كانت متعلقة بالعقارات أو أي شيء آخر ، شركة ذات مسؤولية محدودة كوسيلة ملكية للعمل. غالبًا ما يحتفظ مؤسس الشركة بموقع مسيطر في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، بينما يتلقى أفراد العائلة الآخرون “مصلحة اقتصادية” فقط – الحق في تلقي الأموال والمعلومات الكافية لتقديم ضرائبهم ، ولكن ليس أكثر من ذلك بكثير.
عندما يموت المؤسس وتذهب مصالح الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أفراد العائلة المتنوعين ، أو إذا انفصل المؤسس ، فقد يصبح من المهم للغاية تحديد من يحصل بالضبط على أنواع الحقوق في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إذا تلقى أحد أفراد العائلة أو الزوج الباقين على قيد الحياة مصلحة اقتصادية فقط ، فلن يتمكنوا من اتخاذ قرارات للشركة أو حتى معرفة الكثير عما يحدث في الشركة. الأهم من ذلك ، أنهم لا يستطيعون تحديد مقدار الأموال التي يجب أن توزعها شركة ذات مسؤولية محدودة على أعضائها ومتى.
بدلاً من ذلك ، يحصل أي صاحب مصلحة اقتصادية فقط على المال – إذا قررت إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة أن الوقت مناسب – وقليلًا من المعلومات. غالبًا ما يكون هذا هو بالضبط ما أراده المؤسس. على سبيل المثال ، قد لا يثق المؤسس في الحكم التجاري أو تطور أحد أفراد العائلة أو الأجيال القادمة بشكل عام. قد لا يرغب المؤسس في أن يقوم أحد أفراد العائلة بتخمين قرارات فرد آخر من العائلة أو مجموعة أخرى.
أكدت الدعاوى القضائية الأخيرة المتعلقة بممتلكات عائلة Bich على أهمية هذه الفروق. تمتلك شركة عائلية ذات مسؤولية محدودة مئات الآلاف من الأسهم في شركة Bic ، وهي شركة تصنيع دولية للأقلام والولاعات ومنتجات أخرى. يمتلك الزوج والأب برونو بيتش 99٪ من الأسهم الاقتصادية في الشركة. كما منحته اتفاقية LLC الحق في تعيين مدير الشركة ، أي الشخص الذي يمكنه إدارة الشركة والتحكم فيها واتخاذ جميع قراراتها.
دخل برونو وزوجته ، فيرونيك ، في مرحلة ما في اتفاقية ما بعد الزواج ، وهي اتفاقية بين الزوجين المتزوجين بالفعل ولكنهما يرغبان في حل النزاعات المستقبلية حول تقسيم الأصول إذا انفصلا أو طلاقا. ينص هذا الاتفاق على أنه إذا انفصل الطرفان ، فسينقل برونو إلى فيرونيك “حصته” البالغة 99٪ في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ولم يذكر حقه في تعيين مدير للشركة.
في النهاية ، انفصل الطرفان. بعد ذلك مات برونو. في مرحلة ما على طول الطريق ، أبرم برونو وأبناؤه الثلاثة ، الذين يمتلكون نسبة 1٪ الأخرى من شركة ذات مسؤولية محدودة ، اتفاقية نقل إلى أبناء برونو حق تعيين مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
رفعت فيرونيك دعوى قضائية تطالبها بتلقي ليس فقط مصلحة برونو الاقتصادية البالغة 99٪ ، ولكن أيضًا حقه في تعيين مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة. من المفترض أنها كانت ستستخدم هذا الحق في تعيين نفسها أو تعيين طرف ثالث موثوق به لتشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، وبالتالي ضمان أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة توزع الأموال. كان هذا عنصرًا مهمًا للغاية في جدول الأعمال بالنسبة لها لأنها ستحصل على 99٪ من هذه التوزيعات باعتبارها مالكة مصلحة اقتصادية بنسبة 99٪. من ناحية أخرى ، إذا لم تستطع السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر على شركة ذات مسؤولية محدودة ، فقد لا توزع فلسًا لها أبدًا. وجادلت بأن الإشارة إلى “مصلحة” برونو يجب أن تشمل جميع حقوقه بموجب اتفاقية الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأنها كانت موجودة عندما وقع اتفاقية ما بعد الزواج أو ربما في وقت لاحق. كانت هذه الحقوق ستشمل حقه في تعيين مدير شركة ذات مسؤولية محدودة.
رفضت المحكمة قراءتها الواسعة لمصطلح “الفائدة” ، وخلصت إلى أنه لا يمكنها استرداد سوى 99٪ من مصالح برونو الاقتصادية ، وليس لديها أي مطالبة بحقه في تعيين مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبالتالي بدء التوزيعات من قبل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
كجزء من أساس القرار ، لاحظت المحكمة أن قانون ولاية ديلاوير يحكم شركة ذات مسؤولية محدودة. عرّف قانون ديلاوير “المصلحة” في شركة ذات مسؤولية محدودة على أنها ليست أكثر من مصلحة اقتصادية. بشكل عام ، لاحظت المحكمة أن اتفاقية ما بعد الزواج أشارت فقط إلى “مصلحة” برونو البالغة 99٪ ، مع تحديد النسبة المئوية المعنية. لم يذكر شيئًا عن أي من حقوقه الأخرى بموجب اتفاقية LLC. نتيجة لذلك ، لم تتطلب اتفاقية ما بعد الزواج من برونو نقل هذه الحقوق إليها. يمكنه أن يفعل معهم ما يشاء.
انتهى بها الأمر بامتلاك شركة ذات مسؤولية محدودة بالكامل تقريبًا ولكن بدون القدرة على بدء التوزيعات. كانت السيطرة على التوزيعات تتم بشكل غير مباشر مع الأبناء الثلاثة للزوجين السعداء.
عند التفاوض على أي اتفاقية شركة ذات مسؤولية محدودة والتخطيط لوفاة أو طلاق أي من الأعضاء ، أو أي عمليات نقل أخرى داخل العائلة ، تؤكد قصة Bich على أهمية فهم الحقوق الموجودة داخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالضبط. ثم يجب أن يميز فهم الأعمال والوثائق نفسها بعناية بين الحقوق الاقتصادية والحقوق الإدارية. في بعض الأحيان يجب أن تنتهي هذه الحقوق في نفس المكان. في بعض الأحيان لا ينبغي لهم ذلك.
يشكر المؤلف Peter Mahler من Farrell Fritz ، PC ، على لفت انتباه المؤلف إلى هذه القضية.
